Política de Conflitos de Interesses
1. Introdução
O crescente leque de actividades que os intermediários financeiros exercem em simultâneo tem aumentado as possibilidades de existência de conflitos de interesses entre as diferentes actividades desenvolvidas pelo Banif – Banco de Investimento, S.A. (“Banco”) e os interesses dos seus Clientes. Tornou-se então necessário rever e reforçar as regras já existentes com vista a melhor prevenir e assegurar a gestão de potenciais situações de conflitos de interesses.
A Política de Conflito de Interesses (“Política”) envolve:
- A implementação e manutenção de procedimentos eficazes para impedir ou controlar a troca de informações entre colaboradores envolvidos em actividades que impliquem um risco de conflito de interesses, sempre que a troca de informações seja susceptível de prejudicar um ou mais Clientes;
- A garantia de uma fiscalização mais aprofundada dos colaboradores cujas principais funções envolvam a realização de actividades, em nome de Clientes, ou a prestação de serviço a estes, quando os seus interesses possam estar em conflito ou quando representem interesses diferentes, susceptíveis de entrar em conflito, inclusive com os do Banco;
- A tomada de medidas destinadas a impedir ou controlar o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma pessoa relevante em serviços ou actividades distintos de investimento ou auxiliares, em que esse envolvimento possa obstar à gestão adequada dos conflitos de interesses;
- A eliminação de qualquer relação directa entre a remuneração de colaboradores envolvidos principalmente numa actividade e a remuneração ou as receitas geradas por colaboradores diferentes, envolvidos principalmente numa outra actividade, em que pode surgir um conflito de interesses em relação a essas actividades;
- A adopção de medidas destinadas a impedir ou a limitar o exercício por parte de qualquer pessoa de uma influência inadequada sobre o modo como um colaborador se encarrega de serviços ou de actividades de investimento ou auxiliares;
- A garantia da salvaguarda dos melhores interesses do Cliente sempre que o Banco execute ordens de Clientes por contrapartida de activos que integrem a sua carteira própria.
No âmbito do novo quadro normativo aplicável, o Banco desenvolverá todas as medidas razoáveis para identificar possíveis conflitos de interesses entre o próprio Banco, incluindo os titulares dos seus órgãos sociais, colaboradores e agentes vinculados ou quaisquer pessoas, directa ou indirectamente, ligadas ao Banco, e os seus Clientes, ou entre os próprios Clientes, susceptíveis de surgir no quadro da prestação de quaisquer serviços de investimento e auxiliares, ou de combinações desses serviços. Acresce que, o Banco organizou-se de forma a identificar possíveis conflitos de interesses e actuar de modo a evitar ou reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência.
Não obstante, caso as medidas a nível organizativo ou administrativo, adoptadas pelo Banco para gerir conflitos de interesses, não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados os riscos de os interesses dos clientes serem prejudicados, o Banco informará claramente o Cliente, antes de efectuar uma operação em seu nome, da natureza genérica e/ou das fontes destes conflitos de interesses.
Sempre que actuar em situação de Conflito de Interesses, o Banco desenvolverá todas as medidas necessárias para:
- Garantir uma actuação transparente, equitativa e imparcial;
- Dar primazia aos interesses do Cliente, quer em relação aos próprios interesses do Banco, quer em relação aos interesses de sociedades com as quais se encontre em relação de domínio ou de grupo, ou ainda aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou de agentes vinculados e colaboradores de ambos.
Neste contexto, atento o normativo legal introduzido pela Directiva de Mercados de Instrumentos Financeiros (“DMIF”) o Banco elaborou uma Política escrita relativa a Conflitos de Interesses, a qual:
- Identifica os tipos de conflitos de interesses que possam surgir no decurso da prestação de serviços de investimento, de serviços auxiliares ou de uma combinação de ambos e cuja existência pode prejudicar os interesses de um cliente;
- Especifica as medidas a tomar e os procedimentos a definir para prevenir, mitigar e gerir conflitos de interesses potenciais e/ou efectivos.
Esta Política tomou, ainda, em consideração a dimensão, organização, natureza e complexidade das actividades e serviços prestados pelo Banco, bem como todas as situações passíveis de originar conflitos de interesse consequentes da estrutura e actividades comerciais de outras sociedades integrantes do Grupo económico financeiro em que o Banco se insere.
Assim sendo, o Banco desenvolverá os seus melhores esforços na implementação e manutenção de medidas de detecção e prevenção de conflitos de interesses que possam prejudicar os interesses de Clientes seus.
Pese embora o Regulamento Interno do Banco já inclua medidas e procedimentos de prevenção, mitigação e gestão de Conflitos de Interesses, torna-se agora necessário por imposição da DMIF, dar a conhecê-los aos Clientes através da Política de Conflitos de Interesses.
2. Objectivo
A presente Política tem por objectivo estabelecer, de acordo com as novas exigências legais instituídas pela DMIF e respectivas normas de transposição para ordenamento jurídico nacional, medidas e procedimentos internos que permitam ao Banco:
- Identificar áreas orgânicas e situações com maior probabilidade de originarem conflitos de interesses, passíveis de prejudicar os interesses dos seus Clientes;
- Prevenir e mitigar os conflitos de interesses identificados, bem como gerir e guardar registo de conflitos de interesse, no caso das medidas de prevenção se revelarem insuficientes.
Neste contexto, as disposições previstas na Política, visam:
- Garantir o cumprimento do normativo legal vigente no que respeita a Conflitos de interesses e aos deveres profissionais que incumbem ao Banco e respectivo pessoal;
- Assegurar que a actividade do Banco será prosseguida de acordo com rigorosos princípios éticos e deontológicos;
- Contribuir para a afirmação de uma imagem institucional de rigor e de competência.
3. Identificação de Conflitos de Interesses
O Banco assegurará, para efeitos de identificação dos tipos de conflitos de interesses que surjam no decurso da prestação de serviços de investimento, de serviços auxiliares ou de uma combinação de ambos e cuja existência seja susceptível de prejudicar os interesses de um Cliente, que tomará em conta, com base em critérios mínimos, a aferição se o próprio Banco, um colaborador ou uma pessoa directa ou indirectamente ligada ao Banco se encontra numa das seguintes situações, em resultado do fornecimento de serviços de investimento, de serviços auxiliares, ou de actividades de investimento, ou por qualquer outro motivo:
- O Banco ou essa pessoa poderá obter um ganho ou evitar uma perda financeira, em detrimento do interesse do Cliente;
- O Banco ou essa pessoa tem um interesse nos resultados decorrentes de um serviço prestado, ou na própria prestação do serviço, ao Cliente ou de uma transacção realizada em nome do Cliente, que não coincide com o interesse do Cliente;
- O Banco ou essa pessoa tem um incentivo financeiro, ou de outra natureza, para privilegiar os interesses de um outro Cliente ou grupo de Clientes face aos interesses do Cliente em causa;
- O Banco ou essa pessoa desenvolve as mesmas actividades que o Cliente;
- O Banco ou essa pessoa receba, ou adquira o direito a receber de terceiros um incentivo económico relativo a um serviço prestado ao Cliente, que não a comissão ou a remuneração normal desse serviço.
O crescente leque de actividades a que os intermediários financeiros exercem em simultâneo tem aumentado as possibilidades de conflitos de interesses entre estas diferentes actividades e os interesses dos seus Clientes.
O Banco desenvolve em simultâneo diversas actividades de intermediação financeira:
- Estudos de investimento (Research);
- Consultoria para investimento;
- Negociação de conta própria;
- Gestão de carteiras;
- Prestação de serviços de Corporate Finance;
e como tal, poderá ficar exposto ao risco de ocorrência de conflitos de interesses.
Neste sentido, será dada particular atenção, para cada uma destas actividades de intermediação relevantes prestadas e ao impacto na mesma da prestação das restantes, quer pelo Banco, quer por sociedades que integrem o Grupo económico-financeiro em que o Banco se insere.
De seguida listam-se algumas situações passíveis de gerar conflitos de interesses no âmbito da prestação de actividades de intermediação financeira pelo Banco:
- O Banco recebe e executa ordens de Clientes e de carteira própria.
- O Banco presta serviços de Corporate Finance a diferentes Clientes que são concorrentes directos entre eles.
- O Banco presta serviços de Corporate Finance a determinada empresa e inclui nas suas divulgações de Research informação relativa a essa mesma empresa.
- O Banco procede à agregação e posterior alocação de ordens de diferentes Clientes.
- O Banco presta serviços de Consultoria para Investimento a mais do que um Cliente face a uma mesma oferta.
- O Banco transacciona posições em instrumentos financeiros com um Cliente, para os quais detém informação sobre futuras transacções desses mesmos instrumentos com outros Clientes.
- O Banco, seus colaboradores e outras pessoas relevantes negociam para a carteira própria determinados activos face aos quais existem ordens ou interesse de Clientes.
- O Banco tem informação relativa à desvalorização de activos e negocia com o Cliente as suas posições relativas a esses mesmos activos.
- O Banco presta serviços de Corporate Finance, a um Cliente e, quando esse Cliente se torna alvo de uma oferta, procura também prestar serviços à Entidade responsável pela oferta.
- O Banco presta serviços de Consultoria para Investimento a uma empresa no âmbito da emissão de títulos de dívida e, em simultâneo presta serviço de Consultoria para Investimento a um Cliente, enunciando os prós e os contras do investimento nesses títulos.
4. Comunicação de Conflitos de Interesses aos Clientes
Caso as medidas a nível organizativo ou administrativo, adoptadas pelo Banco para prevenir a ocorrência de conflitos de interesses não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados os riscos de os interesses dos clientes serem prejudicados, o Banco deverá informar claramente o Cliente, antes de efectuar uma operação em seu nome, da natureza genérica e/ou das fontes destes conflitos de interesses.
Os deveres de informação não substituem os demais deveres do Banco em matéria de conflitos de interesses, constituindo o último recurso para mitigar e lidar com situações em que seja verificada a existência de conflitos, quando as restantes medidas se tenham revelado insuficientes.
Sempre que for detectada uma situação de Conflitos de Interesses, a mesma será comunicada ao Cliente. A divulgação será efectuada com base num suporte duradouro e incluirá informações suficientes, tendo em conta a natureza do Cliente, para lhe permitir a tomada de uma decisão informada relativamente ao serviço de investimento ou auxiliar em cujo contexto surge o conflito de interesses.
De seguida, o Banco procederá à análise do nível de risco que o Conflito de Interesses implica para a prossecução dos melhores interesses do Cliente.
5. Actuação do Banco em situação de Conflitos de Interesses
Caso seja verificada a ocorrência de uma situação de conflitos de interesses, real ou potencial, o Banco apenas desenvolverá a actividade em causa após (i) reporte da situação ao Cliente e (ii) obtenção do seu consentimento para concretização da operação. Não obstante, o Banco reserva-se ao direito de, caso assim o entenda, não executar a operação em tais termos.
6. Monitorização e Divulgação da Política
O Banco é responsável pela monitorização desta Política, bem como pela elaboração e manutenção de um registo histórico dos conflitos detectados no que diz respeito, designadamente, às situações factuais que lhe estão subjacentes e às transacções em que foi verificada a sua ocorrência. Compete ao Banco assegurar que todos os seus colaboradores tomam conhecimento da presente Politica de Conflitos de Interesses, assim como, implementar outras medidas que entenda necessárias e/ou convenientes à identificação de conflitos de interesses entre o Banco, ou um colaborador seu, e um Cliente, ou entre Clientes seus, por forma a possibilitar a sua atempada detecção e sanação.
7. Manutenção e actualização de registos de Conflitos de Interesses detectados
O Banco procederá à manutenção e actualização regular de registos de todos os tipos de actividades de investimento ou serviços de investimento ou auxiliares realizados em nome do Cliente ou pelo Banco, nos quais teve origem um conflito de interesses que tenha implicado um risco significativo de afectar os interesses de um ou mais Clientes, ou, no caso de uma actividade ou serviço em curso, que seja susceptível de o fazer.